출장용접 [서울=뉴시스] 김진아 기자 = 네이버와 두나무의 초대형 주식 교환 거래가 IT·금융업계를 뒤흔들고 있는 가운데, 증권가의 시선은 송치형 두나무 회장의 향후 행보에 집중되고 있다.표면적으로는 네이버파이낸셜이 두나무를 자회사로 편입하는 구조지만, 이면을 살펴보면 네이버 그룹 전체의 지배구조가 근본적으로 바뀔 수 있다는 전망이 제기된다.30일 가상자산 및 IT업계에 따르면 네이버와 두나무는 이르면 연내 이사회를 열고 포괄적 주식 교환을 승인할 것으로 알려졌다. 이번 딜의 핵심은 네이버파이낸셜과 두나무의 기업가치 차이다. 시장에서는 두나무의 기업가치를 약 14조원, 네이버파이낸셜은 약 4조7000억원 수준으로 평가하고 있다. 이를 감안하면 기존 두나무 주식 1주를 네이버파이낸셜이 발생한 신주 3주로 교환할 가능성이 크다. 이 비율대로 주식 교환이 이루어지면, 현재 두나무 지분 약 25.5%를 보유한 송 회장은 단숨에 네이버파이낸셜의 지분 19%를 확보하며 합병 법인의 최대주주로 올라서게 된다. 반면 네이버파이낸셜 지분 75%(전환우선주 포함) 가량을 가진 네이버의 지분율은 19%로 희석돼 2대 주주로 내려앉는다. 형식은 네이버파이낸셜의 두나무 인수지만, 실질적인 지배력은 두나무 주주들에게 넘어가는 ‘역인수’ 형태에 가깝다는 분석이 나오는 이유다. 이 때문에 증권가에서는 합병법인의 최대주주가 송 회장이 될 것이란 관측이 지배적이다. 이지은 대신증권 연구원은 “자신이 네이버파이낸셜의 최대주주로 올라서는 구도가 형성돼야 송 회장 입장에서도 이번 거래의 의미가 확보된다”며 “이에 따라 네이버파이낸셜에 대한 리더십 확보 역시 가능한 것”이라고 분석했다.일각에서는 이번 거래를 두고 장기적으로 네이버 본사와 네이버파이낸셜의 추가 합병으로 이어질 것이란 전망이 잇따르지만, 증권가에서는 추후 송 회장과 네이버 측의 ‘지분 스왑’을 통해 지배구조 확립이 마무리될 것이란 시각이 우세하다.현재 네이버의 지분구조를 보면 글로벌자산운용사 블랙록 6.1%, 국민연금공단 9.3% 등이 주요주주로 지목된다. 창업자인 이해진 의장의 지분율은 3.5%에 그치고 외국인 투자자 비중이 높은 구조다. 송 회장이 합병 법인에서 갖게 될 19% 지분을 네이버 지분과 스왑할 경우 단일기준으로는 최대주주로 올라설 수 있다는 설명이다. 네이버 역시 합병 법인의 지분에 근거해 경영권을 계속 행사할 수 있다는 점에서도 지분 스왑 방식이 유력하게 거론된다. 네이버 시가총액을 40조원(9월26일 기준)으로 가정하면 네이버 지분 10% 가치는 4조원 가량이다. 이를 합병법인 지분 20%로 산정하면 마찬가지로 4조원(20조원의 20%) 규모로 합리적인 교환 수준이라는 분석도 나온다.조태나 유진투자증권 연구원은 “네이버가 송 회장에게 줄 지분을 어떻게 조달할 것인가가 문제지만 7~8% 지분만 확보해도 여전히 단일 최대 주주”라며 “네이버 역시 지분율이 낮더라도 합병법인 지분을 통해 실질적인 지배력이사회 구성과 의결권 구조를 통해 유지할 수 있다”고 했다. 이어 “지분 스왑만으로도 충분히 지배구조가 성립하는 상황에서 주주 반발과 규제리스크, 재상장 심사에 대한 부담을 동반하는 합병카드를 선택할 이유는 크지 않다는 판단”이라고 밝혔다. 이번 합병에서 두나무 주주들의 동의를 얻는 것은 최대 변수가 될 것으로 증권가는 보고 있다. 연 1조라는 확실한 실적을 보유한 두나무가 네이버에 흡수되는 그림은 기존 투자자들에게 거부감을 일으킬 수 있다는 설명이다. 포괄적 주식 교환은 두나무 주주총회 특별결의 사안으로 출석 주주 3분의 2 이상 찬성이 필요하다. 두나무의 경우 창업자의 지분율이 높은 구조지만 김 부회장의 지분(13.1%)을 더해도 38.6% 그친다. 주요주주로 거론되는 카카오인베스트먼트(10.6%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.9%) 등의 동의 없이는 거래가 성사되기 어려운 구조다. 이 같은 이유로 이번 편입 소식이 전해진 지난 25일 네이버 주가는 급등한 반면 두나무 주가는 비상장주식 거래 시장에서 11.4% 급락한 25만4000원에 거래되기도 했다. 다만 자회사 편입 후 미국 나스닥 상장 가능성이 점쳐지며 두나무 주가는 전날 40만5000원까지 치솟아 3년5개월 만에 최고가를 기록했다.
◎공감언론 뉴시스 hummingbird@newsis.com 출장용접
[서울=뉴시스] 김진아 기자 = 네이버와 두나무의 초대형 주식 교환 거래가 IT·금융업계를 뒤흔들고 있는 가운데, 증권가의 시선은 송치형 두나무 회장의 향후 행보에 집중되고 있다.
표면적으로는 네이버파이낸셜이 두나무를 자회사로 편입하는 구조지만, 이면을 살펴보면 네이버 그룹 전체의 지배구조가 근본적으로 바뀔 수 있다는 전망이 제기된다.
30일 가상자산 및 IT업계에 따르면 네이버와 두나무는 이르면 연내 이사회를 열고 포괄적 주식 교환을 승인할 것으로 알려졌다.
이번 딜의 핵심은 네이버파이낸셜과 두나무의 기업가치 차이다. 시장에서는 두나무의 기업가치를 약 14조원, 네이버파이낸셜은 약 4조7000억원 수준으로 평가하고 있다. 이를 감안하면 기존 두나무 주식 1주를 네이버파이낸셜이 발생한 신주 3주로 교환할 가능성이 크다.
이 비율대로 주식 교환이 이루어지면, 현재 두나무 지분 약 25.5%를 보유한 송 회장은 단숨에 네이버파이낸셜의 지분 19%를 확보하며 합병 법인의 최대주주로 올라서게 된다.
반면 네이버파이낸셜 지분 75%(전환우선주 포함) 가량을 가진 네이버의 지분율은 19%로 희석돼 2대 주주로 내려앉는다. 형식은 네이버파이낸셜의 두나무 인수지만, 실질적인 지배력은 두나무 주주들에게 넘어가는 ‘역인수’ 형태에 가깝다는 분석이 나오는 이유다.
이 때문에 증권가에서는 합병법인의 최대주주가 송 회장이 될 것이란 관측이 지배적이다. 이지은 대신증권 연구원은 “자신이 네이버파이낸셜의 최대주주로 올라서는 구도가 형성돼야 송 회장 입장에서도 이번 거래의 의미가 확보된다”며 “이에 따라 네이버파이낸셜에 대한 리더십 확보 역시 가능한 것”이라고 분석했다.
일각에서는 이번 거래를 두고 장기적으로 네이버 본사와 네이버파이낸셜의 추가 합병으로 이어질 것이란 전망이 잇따르지만, 증권가에서는 추후 송 회장과 네이버 측의 ‘지분 스왑’을 통해 지배구조 확립이 마무리될 것이란 시각이 우세하다.
현재 네이버의 지분구조를 보면 글로벌자산운용사 블랙록 6.1%, 국민연금공단 9.3% 등이 주요주주로 지목된다. 창업자인 이해진 의장의 지분율은 3.5%에 그치고 외국인 투자자 비중이 높은 구조다.
송 회장이 합병 법인에서 갖게 될 19% 지분을 네이버 지분과 스왑할 경우 단일기준으로는 최대주주로 올라설 수 있다는 설명이다. 네이버 역시 합병 법인의 지분에 근거해 경영권을 계속 행사할 수 있다는 점에서도 지분 스왑 방식이 유력하게 거론된다.
네이버 시가총액을 40조원(9월26일 기준)으로 가정하면 네이버 지분 10% 가치는 4조원 가량이다. 이를 합병법인 지분 20%로 산정하면 마찬가지로 4조원(20조원의 20%) 규모로 합리적인 교환 수준이라는 분석도 나온다.
조태나 유진투자증권 연구원은 “네이버가 송 회장에게 줄 지분을 어떻게 조달할 것인가가 문제지만 7~8% 지분만 확보해도 여전히 단일 최대 주주”라며 “네이버 역시 지분율이 낮더라도 합병법인 지분을 통해 실질적인 지배력이사회 구성과 의결권 구조를 통해 유지할 수 있다”고 했다.
이어 “지분 스왑만으로도 충분히 지배구조가 성립하는 상황에서 주주 반발과 규제리스크, 재상장 심사에 대한 부담을 동반하는 합병카드를 선택할 이유는 크지 않다는 판단”이라고 밝혔다.
이번 합병에서 두나무 주주들의 동의를 얻는 것은 최대 변수가 될 것으로 증권가는 보고 있다. 연 1조라는 확실한 실적을 보유한 두나무가 네이버에 흡수되는 그림은 기존 투자자들에게 거부감을 일으킬 수 있다는 설명이다.
포괄적 주식 교환은 두나무 주주총회 특별결의 사안으로 출석 주주 3분의 2 이상 찬성이 필요하다. 두나무의 경우 창업자의 지분율이 높은 구조지만 김 부회장의 지분(13.1%)을 더해도 38.6% 그친다. 주요주주로 거론되는 카카오인베스트먼트(10.6%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.9%) 등의 동의 없이는 거래가 성사되기 어려운 구조다.
이 같은 이유로 이번 편입 소식이 전해진 지난 25일 네이버 주가는 급등한 반면 두나무 주가는 비상장주식 거래 시장에서 11.4% 급락한 25만4000원에 거래되기도 했다. 다만 자회사 편입 후 미국 나스닥 상장 가능성이 점쳐지며 두나무 주가는 전날 40만5000원까지 치솟아 3년5개월 만에 최고가를 기록했다.
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